挖贝网 11月5日消息，正处于精选层审查期的隆基电磁（873425）收到首轮问询函，共计21问，涉及“财务负责人兼董秘离职”“与主要客户合作的稳定性及下游市场空间”“主要财务指标变动的原因及合理性”“大额应收账款回收的风险”等。

  现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）推荐的沈阳隆基电磁科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。

  请发行人与保荐人在 20 个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具备同等法律上的约束力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到回复文件后，将依据情况决定是不是再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取对应的监管措施。

  申报材料显示，（1）公司在创立初期，由五位兰州大学 校友创办，在公司的发展过程中，各自持股票比例及业务重心 发生明显的变化，钟宝申的业务领域主要聚焦在上市公司隆基股份， 李春安、王学卫的业务领域主要在连城数控，张承臣、赵能 平的业务领域主要在隆基电磁。（2）张承臣持有公司 33.46% 的股份，为公司第一大股东，并担任董事长；赵能平持有公 司股份 22.78%，并担任董事、总经理，且两人签订有一致行动协议，为公司实际控制人。钟宝申、李春安为发行人前五 大股东，分别持有发行人 5.74%、17.12%的股份。（3）2021 年 2 月至 5 月，公司实际控制人张承臣和赵能平分别收到李春安（及其配偶翁娥、同学赵新卯、下属汇智投资员工刘喜 梅）大额资金转入 19.59 亿元、19.37 亿元。李春安的资金来 源自其持有的隆基股份转让所得。

  人：①补充披露公司创始人钟宝申、李春安、王学卫及张承臣、赵能平在发行人的持股变化过程，目前各自主要经营领域及主体业务情况，结合公司的发展历史说明公司目前实际控制人认定是否准确，是不是真的存在替李春安、钟宝申代持股份及其他规避同业竞争及关联交易相关监管的情况。②补充说明李春安向实际控制人张承臣和赵能平转入大额资金的原因及合理性、该笔资金的性质、目前的具体资金流向，说明实际控制人张承臣和赵能平与李春安是不是真的存在其他协议安排，是不是真的存在股权代持或其他利益安排，是不是真的存在利益输送。

  李春安在发行人的任职情况、持股票比例，说明发行人与隆基股份是不是真的存在资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同， 商标、专利、技术等混用的情形，若存在，影不影响发行人的独立性。

  申报材料显示，实际控制人赵能平与王晓萍（丈夫妻子的关系）因进行连城数控股份交易于 2020 年 12 月 24 日被采取出具警

  的企业，赵能平被辽宁证监局要求协助调查石金科技证券交易市场交易的有关事项。请发行人：①补充说明实际控制人赵能平违规的具体事实，赵能平与王晓萍进行连城数控股份交易的原因背景及合理性。②说明协助调查的原因、具体事项、案件进展，是否可能会引起发行人实际控制人面临行政处罚的风险，是否对发行人生产经营、控制权稳定产生重大不利影响。

  根据公开发行说明书，报告期内公司财务负责人兼董事会秘书石光因个人原因任职和离职较为频繁，于 2018 年 2 月、2021 年 3 月先后两次离职。

  请发行人：（1）补充披露石光先后辞职及任职的具体原因及背景、是否曾在公司创始人团队所控制的公司任职，目前任职去向，是否持有公司股份及离职后股份处置情况，报告期内和发行人、实际控制人及相关方的交易往来情况，说明和发行人是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，任职期间财务报告所披露内容是不是真的存在差异、是否存在通过辞职规避关联交易及监管的情形。（2）说明石光离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《审查问答（一）》问题 5 相关要求，

  说明发行人最近 2 年内董事、高管是否发生重大不利变化。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  申报材料显示，报告期内，公司主营业务收入主要来源于磁选机、除铁器，销售收入占主营业务的 70%左右。发行人主要产品的关键性能指标达到或接近国际先进水平，可以满足不同应用场景需求。

  （1））立环磁选机的技术创新及竞争力。申报材料显示，立环磁选机是公司完全自主研发制造的一种高效、稳定、节能的高端强磁湿选设备，在国内外低品位矿强磁选领域具有较强的竞争力。公司是立环高梯度脉动强磁选机行业标准起草单位，首创励磁线圈节能工艺，与同类设备相比励磁部分拥有功耗低的优势。请发行人：①补充披露立环磁选机的自主研发过程，作为行业标准起草单位的事实依据，是否存在技术壁垒。②补充披露发行人高端设备与普通设备的具体差异，励磁线圈节能工艺在产品性能、稳定、节能方面的具体提升情况，在制造过程中技术创新性、先进性的具体体现， 是否依靠发行人自身技术人员、设备、平立实现。③结合公司立环磁选机的产品功耗、可靠性，选别、除杂和提纯效率等指标，量化分析公司立环磁选机与国内外竞争对手的比较情况，具体说明立环磁选机在国内外低品位矿强磁选领域的竞争优势。

  （2））磁悬浮精选机的创新性及竞争优势。申报材料显示，磁悬浮精选机是公司经过不断自主研发，该产品系中国原创技术产品，在国外几乎没有同类产品竞争。目前，公司销售的第二代磁悬浮精选机采用四周给矿、中心溢流的创新结构设计，在国内外竞争力逐步增强。请发行人：①补充披露磁悬浮精选机的开发过程，在国外几乎没有同类产品竞争的事实依据，说明发行人是否存在借助第三方的情况，以及磁悬浮精选机是否存在技术壁垒。②补充披露并说明四周给矿、中心溢流的创新结构设计在制造过程中技术创新性、先进性的具体体现，零部件组成、生产环节及核心技术环节涉及的具体内容，结合发行人采购与自主生产情况，说明发行人是否独立掌握核心技术环节的生产技术与工艺。③结合设备提品降硅能力、回收率、用水量等方面与国内外竞争对手相比的优劣势情况，具体说明发行人磁悬浮精选机的创新性及竞争优势。④补充披露报告期各期立环磁选机与磁悬浮精选机的销售价格、数量及变动情况，结合两种产品的性能、技术工艺及除杂精度、功率、环保情况说明二者之间是否存在竞争或相互替代的可能及发行人未来的产品规划。

  （3））电磁除铁器销售的可持续性。报告期内，公司除铁器销售收入占比为 20.66%、24.81%、17.76%、12.84%，整体呈小幅下降趋势。请发行人：①补充披露发行人电磁除铁器 的在手订单情况及市场拓展情况，结合磁选机替代除铁器的 行业趋势、煤炭和火力发电行业发展放缓、产能饱和影响及 国家相应调控政策等，说明电磁除铁器订单是否会持续减少， 发行人未来产品的发展规划及相应的应对措施。②结合电磁 除铁器与竞争对手产品在功率、除杂能力等性能指标以及价 格方面的对比情况，客户拓展计划等，详细分析公司电磁除 铁器销售的可持续性。

  铁设备、光伏设备、非铁分选设备及其他工业磁力应用设备。请发行人：（1）结合公司报告期及之前各期的收入情况、下游各行业客户的周期性及对公司业务的影响，说明公司收入是否存在周期性特征，报告期内收入变化是否主要由于行业周期引致；区分境内、境外，分别披露报告期各期的前十大客户；补充披露报告期各期境外前十大客户的成立时间、主营业务、企业规模、合同执行进程、收入确认方式等情况， 是否为终端客户，与境内客户在定价方式、安装验收方式、收入确认方式上是否存在一定的差异以及差异的原因。（2）补充披 露各类产品单台机器的矿石处理能力，结合主要客户的经营特点、对公司产品的需求，举例说明客户新增机器需求的情

  形；综合考虑矿山数量、单个矿山对公司产品的需求、下游客户所处行业的周期性及景气度、竞争对手情况、公司核心竞争力、市占率、客户拓展等因素，结合定性及定量的方式说明公司的行业空间、收入增长空间，并结合报告期及之前的经营情况，说明目前公司收入是否面临瓶颈；区分订单获取方式，补充披露报告期各期新签订的订单金额、报告期末在手订单情况，并说明订单获取的稳定性。（3）补充披露各个产品应用于不同领域的具体使用环节、场景、对应的收入分类、金额及占比情况，产品分类是否准确，同一大类产品在生产流程和工艺技术上有无实质性差异，产品附加值的具体体现；结合核心技术、下游应用领域、客户情况、定价方式、成本构成等方面的差异，说明磁选设备与除铁设备毛利率差异较大的原因及合理性，两者业务模式是不是真的存在明显差异。（4）补充披露各产品生产的各项核心技术分别对应于何种工序，是否存在核心工序外包情况。（5）补充披露核心研发人员的背景、研发人员的数量及学历、研发设备、研发投入、在研项目等情况，并结合可比公司的情况，说明现有研发体系能否支撑发行人的核心竞争力。

  请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。问题5.与主要客户合作的稳定性及下游市场空间

  根据公开发行说明书，公司客户分布广泛、数量众多， 公司是国际矿业巨头 FMG 的合格供应商，并与众多国有企业集团、上市公司、大型工矿企业建立了良好的合作关系。

  变动较大，主要原因为工业磁力应用设备的正常使用寿命较长，同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或持续技改需求，其短期内向公司进行重复大额采购的可能性较小。请发行人：①按铁矿石、煤炭、电力和冶金等工业磁力设备传统应用领域补充披露报告期各期前十大客户情况，说明发行人客户变动趋势与同行业可比公司变动是否一致，结合主要客户工业磁力设备的使用更换周期、扩产或技改计划、产品竞争优势、在手订单情况等分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性。②补充披露进入 FMG 合格供应商的过程及合法合规性，报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，与上述客户的合作历史、进入条件、过程和时长，合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权。③补充披露并说明合作的国有企业集团、上市公司、大型工矿企业的下属子公司、合作方等是否具备生产与发行人相同的工业磁力设备或可替代产品的技术。④ 结合前述情况综合分析发行人与上述客户合作是否稳定可 持续、是否存在被替代的风险，并有针对性地揭示相关风险。

  电磁除铁器销售持续下滑系主要应用市场冶金、煤炭和火力发电行业发展放缓、产能饱和影响所致。请发行人：结合目前主要产品在传统工业磁力设备应用领域的市场需求量和市场空间情况，发行人订单在传统行业发展放缓、产能饱和的背景下是否会持续下滑，是否存在市场对发行人产品总体需求量较小、发展空间有限的情形，发行人是否存在业绩大幅下滑的风险及相应应对措施。

  请保荐机构核查以上事项并发表明确意见。问题6.核心技术对产品竞争力的影响

  设备供应商，居同行业销售首位。公司或核心技术人员先后参与起草 1 项国家标准、35 项行业标准，公司整体技术能力受到业内专业认可。

  （1））核心技术的创新性及先进性。申报材料显示，公司自设立以来，始终以“工业磁力应用”技术为核心，在磁选机和除铁器的高端开发，尤其是在高强磁电磁磁选机和特型特性除铁器领域起步较早，对行业技术进步和产业发展做出了重要贡献。请发行人：①补充披露感应高梯度湿式强磁除铁技术、磁悬浮分选技术、磁力除杂技术等核心技术的研发过程、技术演进及扩展情况，对磁选机、除铁器等产品关键性能的影响程度及与市场同类产品的创新性及先进性，是否具备创新型实体企业特征。②说明核心技术是否依靠自身技术人员、设备、平立实现、与创始人成员所控制公司是否存在重叠，是否存在借助第三方的情况，是否存在资质、技术壁垒。③结合前述情况，量化分析公司在产品性能、核心技术、生产工艺等方面与美国艺利等国际公司以及国内同行业竞争对手相比的优劣势情况，说明发行人主要技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请作风险因素揭示。④补充披露参与起草 1 项国家标准、35 项行业标准的相关事实依据，说明“居同行业销售首位、对行业技术进步和产业发展做出了重要贡献”相关表述的具体含义及依据，是否存在夸大性描述。

  明书，2020 年 11 月 6 日，隆基电磁与东北大学签署了《合 作协议》，决定面向选矿、钢铁、能源等行业开展全方位合作； 东北大学授权发行人实施“一种强磁选别过程运营控制方法”、 “一种选矿过程运行指标优化方法”、“一种基于 PLC/DCS 的设备逻辑控制” 三项发明专利，未来主要用于产品选矿过程控制的研发改进及应用工作。请发行人：①说明发行人与东 北大学合作的原因及背景、知识产权归属、主要研发成果及 在生产经营中的具体应用情况。②补充披露获专利许可协议 的主要内容、许可期限、专利许可使用费、销售分成费及其 确定依据，是否公允，专利许可协议到期后的安排，结合发 行人研发团队构成、核心技术人员履历、目前选矿过程控制 的技术情况，说明发行人是否有能力独立完成后续研发进展。

  （3））核心技术人员离职。申报材料显示，2020 年 10 月公司核心技术人员邵贵成辞职。请发行人：补充披露邵贵成辞职的原因、去向、是否持有公司股份及处理情况，参与或负责的研发专利及产品，与公司是否签订了相关保密协议或竞业禁止协议，说明其离职是否会对公司研发及生产经营产生重大不利影响。

  2019 年 6 月，金垦科技诉称发行人侵犯其“全自动淘洗磁选机”实用新型专利权。针对金垦科技主张的专利，发行人请求国家知识产权局宣告该专利全部无效并获受理。2021 年4 月， 针对宣告金垦科技“全自动淘洗磁选机”专利权全部无效的决定，金垦科技已向北京知识产权法院提请诉讼。请发行人：

  ①补充披露上述专利诉讼的相关背景、进展情况，涉及的磁选机产品情况、销售金额及占比，说明该等诉讼对发行人经营的影响并充分揭示风险。②补充披露目前主要生产产品的对应的专利情况，并结合上述情况说明发行人目前所有专利是否完全覆盖发行人产品，是否存在潜在专利纠纷风险并作风险揭示。

  申报材料显示，2018 年 4 月，公司的装配车间发生一起高处坠落事故，造成一人死亡。2018 年 8 月，抚顺沈抚新城安全生产监督管理局就公司安全管理不到位的行为罚款 25 万元，认定为一般责任事故。

  请发行人：（1）补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，说明安全生产机制是否切实有效。

  （2）上述事故对公司的生产经营有何影响，是否因此存在纠纷或潜在争议。（3）补充说明报告期是否受到过其他行政处罚或发生过安全生产事故，结合施工安全影响因素补充披露公司对施工安全的管理制度及执行情况，并充分揭示相关风险。

  根据申报材料，公司通常将部分工艺及技术要求通用的焊接、铸造和机加工等环节委托给外协厂商完成。

  加工的具体内容，涉及金额占成本比重，外协在发行人整个业务中所处环节和所处地位的重要性，外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。（2）披露发行人控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在关于外协生产的产品质量纠纷。

  根据公开发行说明书，报告期内，隆基印度三名境外印度籍员工无需在国内缴纳社保公积金，隆基电磁及隆基光电少数员工因系退休返聘、新入职等原因未缴纳。

  请发行人：（1）补充披露报告期各期社保、公积金的缴纳情况，说明补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。（2）说明报告期内的劳动用工是否规范，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在劳务派遣情形，是否存在因劳动用工被行政处罚的风险。

  申报材料显示，报告期各期，发行人向隆基股份关联销售占当期营业收入的比例分别为 1.24%、5.02%、5.50%和1.74%，占当期同类型（单晶硅除尘器及配件）交易的比重分别为 99.44%、86.21%、80.09%和 46.28%。

  （1））关联交易的公允性。申报材料显示，报告期单晶硅除尘器毛利率分别为 0.79%、1.59%、6.93%和 9.37%。请发行人：①补充披露报告期内单晶硅除尘器的其他客户情况， 销售价格、数量及配置，与发行人及其关联方、隆基股份及其关联方是否存在关联关系，说明发行人是否具有独立面向市场获取业务的能力。②说明公司披露的关联交易数据与隆基股份披露的关联交易信息存在差异的原因及合理性。

  （2））关联交易的原因及合理性。请发行人：①结合行业发展背景、发行人与隆基股份各自的发展历史、技术路线、研发历程，说明隆基股份未开展单晶硅除尘器业务而向发行人采购的原因及合理性，发行人单晶硅除尘器是否专门为隆基股份配套生产。②结合发行人未来发展规划说明公司预计未来对隆基股份的销售比例将保持何种趋势，发行人未来是否采取措施以减少对隆基股份的销售依赖性。

  根据申报材料，报告期内发行人收入来自境内、境外， 2020 年收入同比增加，2021 年一季度收入同比上升，利润较少。报告期内，发行人账面上有大额应收账款，与可比公司相比，发行人销售费用率较高，管理费用率较低。

  请发行人：（1）结合每一笔收入对应的合同内容、安装时长、验收时长、确认时点等，说明新冠疫情影响下 2020 年境外收入大幅增长的原因及合理性，是否存在推迟收入确认时点、跨期调节收入的情形，是否符合企业会计准则的规定； 结合主要客户、每一个合同的具体内容、签订时间、执行情况、收入确认时点、成本费用情况，说明 2021 年一季度毛利率、净利润下降的原因及合理性；说明报告期各期收入的季节性特征是否发生明显变化以及变化的原因及合理性。（2） 补充披露报告期各期公司与前五大供应商的合作历史，列表说明向前五大供应商采购的内容、金额与当期销售情况是否匹配。（3）结合报告期及之前各期账龄超过两年的应收账款占比、应收账款周转率以及可比公司情况，说明公司应收账款质量是否提高；补充披露报告期各期应收账款坏账准备转回的具体内容，包括对应的合同内容、合同获取时点、合同执行进程、收入确认时点、坏账准备转回的原因，说明该处理的合理性，是否符合企业会计准则的规定。（4）结合经营 活动产生的现金流的具体项目，补充披露报告期内经营活动产生的现金流与收入、成本费用、利润的勾稽关系，说明变动趋势不一致的原因及合理性，报告期内的现金流入是否来自于报告期之前的订单收入。（5）说明报告期内销售人员薪酬下降，以及与可比公司平均水平变动不一致的原因及合理性，销售费用构成与可比公司是否存在明显差异以及差异的原因，售后服务费大幅增加的原因、是否与实际业务匹配，市场推广费较高的合理性及必要性，佣金模式是否符合行业 惯例；说明不同产品间销售模式是否存在差异，各类产品的 销售情况与销售费用的对应关系及匹配情况。（6）结合费用 的具体构成，说明管理费用率低于可比公司平均水平的原因， 管理费用构成与可比公司是否存在明显差异以及差异的原 因，管理费用率及管理人员薪酬与可比公司平均水平变动不 一致的原因及合理性；说明管理人员是否存在混用，薪酬费 用核算是否准确，是否存在体外费用垫付。

  根据公开发行说明书，发行人主要业务环节分为设计阶段、生产阶段、现场阶段（安装调试及验收）、售后服务阶段， 耗用周期分别为 1-3 个月、0.5-3 个月、1-6 个月、12 个月。工业磁力应用设备从签订订单至客户最终验收合格往往需 要 3-15 个月的周期。

  请发行人：（1）结合不同类别产品的收入确认政策、安装工作情况、客户验收时间以及具体合同条款，说明收入确认时点的合理性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的要求。（2）结合销售流程详细补充披露境内外销售收入确认的具体时点及依据，说明确认收入是否谨慎；结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据，说明境外销售的线）列表说明报告期各期签订的前 10 大合同的主要内容及执行情况，包括但不限于客户名称、交易内容、业务取得途径、合同签订时间、合同金额、交付日期、安装进度、验收日期、实现最终销售日期、收款日期，质保期、质保金额、合同执行进度等，是否存在跨期确认收入、调节收入的情形，相关收入确认是否符合企业会计准则规定。（4） 说明与收入相关的内部控制制度执行情况。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见；同时对上述重大合同逐一核查，收入是否存在调节、跨期等情形， 收入确认及列报是否符合企业会计准则要求。

  （1））存货余额大幅增长的合理性。请发行人补充披露报告期各期原材料、库存商品、发出商品的在手订单占比情况， 结合备货周期、生产周期、生产模式、销售模式等，说明存货余额持续增长与收入、成本变动的匹配性。

  （2））是否存在跨期调节收入的情形。请发行人：①补充披露报告期各期发出商品具体情况，包括不限于商品的构成、金额、客户、发出时间、产品存放地点、产品存放仓库所有 权方等，结合经营模式和生产周期及过程，说明 2020 年度发出商品余额大幅增加的原因。②说明发出商品的具体结算方 式、验收时点、结算周期以及期后发出商品的结算情况，说 明发出商品受客户工期影响的原因及合理性，量化分析发行 人是否存在未及时结转成本等利用发出商品跨期调节收入 和成本利润的情形。③说明发出商品的具体管理措施，主要的发出商品是否均按照合同的约定收取一定比例的预收款， 如否，请说明在未收到款项的情况下发出商品是否符合商业惯例；发出商品后至确认收入前发行人如何对商品保持持续控制权，若在此期间出现毁损等情况，是否由发行人承担全部损失，相关内控制度是否健全并有效执行。

  目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施。

  告期各期原材料、库存商品、发出商品的库龄情况，是否有具体订单对应，说明报告期内原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系，分析说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，说明存货跌价准备是否计提充分以及转回的依据。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见， 说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，以 及存货监盘的情况（包括但不限于监盘方式、时间、地点、人员及结果）并发表明确意见。

  根据公开发行说明书，发行人报告期内主要经营业务收入金额为 36,570.98 万元、38,879.75 万元、40,748.58 万元和9,099.42 万元，报告期内持续增长。

  机、永磁磁选机等产品分别补充披露报告期各期前五大客户的名称、销售金额及占比、主要客户变化的原因。②说明主要客户情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史，主要客户之间是否存在关联关系。③ 说明 2021 年 1-3 月第一大客户北京兴源诚经贸发展有限公司、第三大客户山东云龙置业有限公司采购公司产品的合理性。

  ①补充披露境外订单的获取方式、主要销售模式、定价原则、信用政策、签订框架协议的情况及主要条款等。②对比说明主要客户信用政策、结算政策、折扣政策、售后服务政策差异情况，说明报告期内变动情况及原因。

  型分类列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度；结合在手订单情况和上述情况，说明发行人业务的稳定性、可持续性。② 结合下游客户对产品的需求情况、公司产能在各类产品上的分配情况、市场的竞争状况、公司的技术竞争力、客户拓展计划、报告期内投标中标情况、同行业可比公司发展情况等因素，详细分析公司不同产品收入的可持续性。③补充说明合同负债与在手订单的匹配性。

  人与主要境外客户的订单量、产品单价、退换货等变化情况， 分析新冠疫情对发行人外销业务及未来经营的影响，是否存在境外销售下降的风险，如有，请充分揭示风险。

  期内客户中是否有与发行人存在股权关系或关联关系的客户，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户情况。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见， 说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，包 括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在 差异及原因。

  根据申请材料，报告期内，发行人综合毛利率分别为39.44%、39.44%、38.81%和 25.51%，总体变动幅度较小，但电磁磁选机、永磁磁选机、电磁除铁器、永磁除铁器等产品毛利率均出现较大幅度波动。

  ①结合相关产品生产流程下主要原材料的耗用量、原材料价格变动、主要原材料占比及其他相关因素分析主营业务成本变动原因，并结合产品销售价格、成本结转、产品定制化程度、与主要客户及供应商合作背景等，量化分析各类产品毛利率变化的原因及合理性。②补充披露报告期各期各类产品前五大客户对应的出售的收益和毛利率情况，毛利率是否存在异常。

  （2））毛利率与可比公司差异较大的合理性。请发行人结合业务类型，对比披露报告期各期同行业可比公司同类业务毛利率，说明与公司是不是真的存在重大差异，若存在，请说明原因及合理性。

  （3））内外销毛利率存在较大差异。报告期内，发行人内销毛利率分别为 29.82%、34.12%、32.52%、24.92%，外销毛利率分别为 63.45%、74.25%、52.42%、42.69%。请发行人结合内外销产品结构和销售单价的变化，补充对比并说明同期市场价格差异情况，分析内外销之间毛利率差异的原因。

  （4））原材料价格上升的风险。请发行人结合钕铁硼、钢材等部分原材料市场价格走势、行业发展情况等，量化分析钕铁硼、钢材价格变化对毛利率的影响，分析公司是不是真的存在原材料价格大幅上升的风险，并进一步披露是不是真的存在应对原材料价格大幅上涨的相关措施及效果。

  式分别披露各期不同方式获取订单的毛利率，说明各种方式下毛利率是否存在明显差异，若存在，说明原因及合理性。

  请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。问题16.市场推广费远高于可比公司的原因

  根据公开发行说明书，报告期内发行人业务推广费分别为 730.04 万元、644.34 万元、741.18 万元和 148.94 万元，其中咨询服务费占比较高。

  请发行人：（1）补充披露公司咨询顾问费用、业务宣传费、佣金主要构成，披露发行人报告期内业务推广的主要模式、时间、地点、参加人员，说明支付对象与发行人及发行人客户是否存在关联关系，上述费用与营业收入的匹配性。

  （2）结合订单获取方式、销售模式、市场推广方式、人员 薪资等情况，说明是否存在通过支付咨询顾问费用、业务宣传费等方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形，公司防止商业贿赂行为的具体措施及有效性。（3）量化分析报告期内销售人员数量、平均薪资与业务规模是否匹配，说明销售人员平均薪资水平与同期同行业可比公司、同地区公司及当地平均水平相比是否存在显著差异。（4）结合业务模式、商品特点、经营业绩、整体规模等，按细分项目分析说明发行人销售费用率与同行业可比公司比较是否处于合理水平。

  （1））应收账款前十名的具体情况。请发行人补充说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额，说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因，分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形，如存在请解释说明原因。

  （2））长账龄应收账款能否回收的风险。请发行人补充披露 5 年以上应收账款发生的背景、长期未结算的原因，5 年以上应收账款余额持续增加的原因，相关影响因素是否具有持续性，发行人对长账龄客户的管理及内控措施是否有效。

  （3））坏账准备计提的充分性。请发行人：①说明报告期各期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，超过约定付款期限的应收账款的回款计划，各期末逾期应收账款期后收回情况，回收应收账款的内控制度及运行情况。② 补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏账准备的具体过程和步骤，坏账准备计提比例的确定依据，与可比公司坏账准备计提政策相比是否存在显著差异，应收账款核销的具体依据。

  （4））应收账款期后回款情况。请发行人说明截至回复日各期末应收账款的期后回款情况，补充披露报告期内应收账 款的逾期标准，说明发行人对逾期应收账款是否持续催收， 相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无 法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划。

  （5）下业景气度对客户回款能力的影响。请发行人结合下业景气度对客户的影响、下游主要客户经营情况和财务状况，补充披露报告期末主要应收账款客户目前是否正常开展经营、是否具有还款能力、坏账计提是否充分、期后回款金额，是否存在下游客户无法及时支付的回款风险。

  补充披露报告期内主要业务条线的销政策，是否发生变化，是否存在通过放宽信用政策、加大赊销力度扩大收入情形。②说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对客户延长信用期扩大销售的情况。③结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。

  告期内发行人第三方回款比例较高。请发行人：①补充披露第三方回款三类情形形成收入占营业收入的比例，第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性；结合第三方回款三类情形补充披露降低第三方回款比例的措施及实施情况。②披露发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。③说明报告期内是否存在通过发行人实际控制人及其他关联方、业务人员、财务人员等相关人员个人账户收款的情形。④说明报告期内是否存在因第三方回款导致的款项纠纷；说明是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代客户付款的情形，是否具有合理原因。

  请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明各期末应收账款函证的比例、未回函的比例和原因，替代方式及其充分性，分类说明函证调整情形及金额。

  （1））人员数量与职工薪酬的匹配性。请发行人：①列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，并说明差异的详细的细节内容及原因。②结合生产人员数量、当地平均薪酬说明报告期内生产人员人均薪酬水平的合理性，结合薪酬政策分析生产人员人均薪酬报告期内变动的原因。③说明研发人员的范围、认定依据，是不是真的存在不当认定研发人员的情形；说明研发人员工作年限分布、平均薪资水平以及具体研发项目的经费投入金额与同行业、同地区可比公司相比是不是真的存在显著差异，研发费用中职工薪酬与研发人员数量的匹配性。

  （2））股份支付会计核算的准确性。根据公开发行说明书，2020 年发行人定向发行新增股份登记的总量为 348.00 万股，发行价格为 5.70 元/股，发行认购对象均为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，确认股份支付金额 476.76 万元。请发行人补充披露确定股份支付的明细情况，权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

  （3））关于固定资产情况。根据申请材料，发行人机器设备折旧年限 5-10 年，截至 2021 年 3 月 31 日，账面原值为3291.07 万元，累计折旧 2626.76 万元，账面价值为 610.86 万元。请发行人：①结合生产流程，补充披露每台机器设备的名称、应用的生产环节、具体功能、达到的效果；不同产品生产对应的机器设备是不是真的存在混用，成本归集、核算是否准确。②结合机器设备的购置时间、折旧年限、账面价值等情况，说明机器设备账面价值的原因及合理性，与可比公司是否存在明显差异，能否支撑未来生产，目前是否面临机器设备更换等相关的大额支出需求。

  （4））应收款项融资持续增加。报告期各期，发行人应收票据、应收款项融资为 5,473.28 万元、5,653.83 万元、6,059.48 万元和 6,631.17 万元。请发行人：①补充披露应收款项融资、 期末未终止确认的已背书未到期的应收票据的确认依据和 计量方法，说明将相关票据重分类的依据，是否符合企业会 计准则的规定。②补充披露应收票据的主要客户情况，说明 与销售业务的匹配性。③补充说明已背书或贴现未到期的应 收票据是否存在追偿风险、未终止确认的原因及相关会计处 理。④说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换 的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的， 其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏 账准备；说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况， 是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。⑤结合应 收票据类型分析说明应收票据坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在一定的差异。

  （5））会计差错更正未充分披露。缺陷申报材料显示，发行人共进行了两次会计差错更正，存在包括根据银行信用等级将已背书转让未到期的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行未终止确认、应收票据根据新金融工具准则重分类至应收款项融资列报、对尚未结算的设备安装费预提金额大于实际金额的将多提的安装费冲回、未到期的质保金从应收账款重分类调整为合同资产、债务重组损益原调整为按原值列报等会计差错更正等情形。请发行人：①请发行人在公开发行说明书中补充披露报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例。②说明会计差错更正的依据和合理性，相关处理是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，以及发行人内控制度是否健全并得到有效执行。

  （6））应付账款持续增长的原因。报告期各期，发行人应付账款分别为 8,122.68 万元、9,174.85 万元、10,871.62 万元、11,073.56 万元。请发行人：①结合生产变化情况、采购付款流程、结算方式、付款周期等，说明报告期各期应付账款与采购金额、成本的匹配关系，以及应付账款逐年上升的原因。

  ②补充披露报告期各期应付账款账龄分布情况及账龄 1 年以上未支付的原因，说明与主要供应商期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。③说明报告期内主要供应商与应付款项对象之间的匹配性，结合公司付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大应付账款与主要供应商存在差异的原因及合理性，采购内容是否与销售订单匹配。

  （7））预计负债计提的准确性。申报材料显示，发行人与客户协议约定的质保期通常为 12 个月，发行人报告期内计提预计负债为 876.27 万元、950.28 万元、1,058.89 万元、1,267.32 万元。请发行人：①结合合同条款说明售后服务的具体安排，质保期的具体构成和安排，报告期内维修业务形 成的收入金额、维修支出金额及相关会计处理情况。②说明 发行人报告期各期预计售后服务费比例的确定是否适当，预 计负债计提是否充分，与售后服务相关的义务金额是否能够 可靠的计量，相关收入的金额是否能够可靠的计量进行核查。

  （8））理财业务相关会计处理及内控合规性。根据公开发行说明书，报告期内发行人购买理财产品确认的投资收益分别为 378.58 万元、990.16 万元、602.62 万元、33.68 万元。请发行人：①说明报告期内购买及赎回理财产品的情况，包括但不限于：名称、产品发行方、投资标的、期限、收益率、各期收益金额、理财产品的具体资金流向及是否涉及发行人关联方。②说明发行人购买的银行理财产品的具体种类及相关产品性质、关于风险收益的约定、是否存在投资风险、报告期内的收益情况以及相关风险是否充分披露。③说明发行人对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。④说明银行理财产品计入交易性金融资产的相关确认、计量及会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  根据公开发行说明书， 发行人预计募集资金总额为29,164.80 万元，其中拟使用 15,000 万元用于磁选设备生产建设项目、5,000 万元用于营销网络体系建设项目、5,000 万元用于研发中心建设项目、4,164.8 万元用于补充流动资金。

  （1））关于资金规划及募集资金合理性。根据申报材料，发行人经营活动产生的现金流稳定，货币资金较为充裕，2020 年、2021 年均进行现金分红，报告期内购买并持有多个理财产品。本次拟募集资金 29,164.80 万元，其中 4164.80 万元用于补充流动资金。请发行人结合现金货币、分红、购买理财产品以及公司资金规划情况，说明本次募集资金规模的测算依据、合理性及必要性，闲置资金未投入募投项目而用于分红、购买理财的原因及合理性。

  补充披露建筑工程费、设备及软件购置费的具体内容、新增 磁选设备的具体种类及产能情况、补充流动资金的具体用途， 说明所需资金的分析与测算依据，结合目前在手订单情况、现有产能、产能利用率、当前销量和市场需求说明发行人是 否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施。

  拟投入 1070 万元用于设备及软件购置的具体内容，拟建设 5 个全球服务营销网点的具体分布规划，结合公司经营情况、财务状况、业务发展目标、区域市场竞争情况、销售人员变动情况等进一步说明营销网点建设项目的必要性和合理性， 是否与发行人的人员状况相匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。

  （4））研发中心建设的合理性。请发行人：补充披露拟投入 1,660.80 万元用于设备及软件购置的具体内容，分析说明拟研发产品、项目与公司现有业务的协同性，结合公司目前的客户、需求及市场发展状况等因素详细分析研发项目的市场前景，同时对研发产品的技术难度和商业价值进行评估说明。

  金用于补充流动资金的主要用途，结合公司生产经营计划、资金安排以及报告期持续分红背景下补充流动资金的必要性及合理性。

  发行人披露了股票向不特定合格投资者公开发行相关议案，发行底价为 12.4 元/股，自公司股票在精选层挂牌之日

  于本次发行价格，自公司股票在精选层挂牌之日起二个月后至三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施。

  请发行人结合市盈率说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。

  （1））环保合规性。根据公开发行说明书，公司生产过程中存在废水、废气、固体废物、噪声及部分危险废弃物。请发行人：①结合报告期内主要生产流程补充披露生产经营过程中污染物的具体排放量、环保设备的解决能力，委托的危险废物处置企业是否符合相应资质要求，危险废物是不是真的存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。②补充披露公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，说明发行人及子公司生产经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

  （2））关于资质续期。申报材料显示，发行人全国工业产品生产许可证将于 2022 年 2 月到期。请发行人：补充披露全国工业产品生产许可证的续期情况，结合资质认证的申请条件、公司实际情况，说明是不是真的存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响。

  （3））中介机构独立性。根据公开发行说明书，截至 2021年 9 月 24 日，公司实际控制人张承臣、赵能平购买的保荐机构母公司申万宏源证券有限公司发行的理财产品余额分别为 31,975,185.46 元、5,032,500.00 元。请发行人：补充披露在上述情形下，是否会影响保荐机构及保荐代表人的独立性，是否导致保荐机构及相关人员违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关规定。

  （4））关于中介机构勤勉履职情况。申请文件存在较多文字错误、格式错误、行文不规范、描述不准确、银行流水的 核查方式依赖于核查对象的承诺等情形。请保荐机构：①全 面梳理并列表披露申请文件中的错误，切实提高信息披露质 量。②结合银行流水核查方式，说明相关核查是否主要依赖 于内部的访谈、确认、证明等核查手段，对于外部证据的核 查与分析是否充分；保荐机构内核程序是否完善且有效运行。

  ③结合前述情况以及前期尽职调查具体情况，补充说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职，是否符合保荐业务相关规定，是否恪守独立、客观、公正原则进行审慎核查， 相关工作底稿能否真实、准确、完整地反映尽职调查工作， 是否存在申报后补充核查程序的情形。

  （5））前次申报 IPO。根据申报材料，发行人曾于 2015年第二次申报IPO 后撤回申报材料。请发行人说明：①两次申报 IPO 的简要过程，撤回材料的根本原因及问题的解决情况。②是否接受过现场检查，如是，请说明现场检查的反馈意见及整改情况。③本次申请公开发行并在精选层挂牌的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报 IPO 时是否发生变更，如是，请说明原因。

  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市 公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

  《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

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